Consiliul de administrație al CASA SA (,,Societatea”), persoană juridică română, cu sediul în municipiul Bacău, strada Pictor Aman, nr. 94C, județul Bacău, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J04/768/1999, CUI RO 8376788, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, și ale Actului constitutiv,
CONVOACĂ
Adunarea generală extraordinară a acționarilor societății,
în data de 28.04.2025, ora 12, la sediul societății, cu următoarea ordine de zi
1. Alegerea secretarului ședinței AGEA dintre acționarii societății, în conformitate cu prevederile art. 129 al. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile.
2. Aprobarea menținerii Hotărârii nr. 15 adoptată în AGEA din data de 29.02.2024 privind contractarea de la Banca Transilvania S.A. a unei facilități de credit în sumă maximă de 5.150.000 (cincimilioaneosutacincizecimii) lei, pe o perioadă de 84 luni de la semnare, în scopul achiziției Imobilelor specificate în Hotărârea AGEA, cu următoarele elemente:
Tipul și natura creditului: facilitate credit de investiții imobiliare;
Durata: 84 luni, fără perioadă de grație. Perioadă de utilizare: 1 lună de la semnarea contractului de credit;
Dobânzi: 6,9% pe an, fixă, în primii 3 ani;
Comisioane: comision de angajament și instrumentare 0,5% se achită o singură dată pentru perioada de finanțare; comision de rambursare – 1% din suma rambursată în avans în primii 3 ani, 1% din suma rambursată în avans în următorii ani.
3. Aprobarea modificării structurii garanțiilor constituite în favoarea Băncii Transilvania aprobate prin Hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor nr. 16 din data de 28 aprilie 2024 pentru garantarea facilității de credit de investiții imobiliare în sumă maximă de 5.150.000 (cincimilioaneosutacincizecimii) lei, pe o perioadă de 84 luni de la semnare.
4. Aprobarea garantării obligațiilor asumate prin Contractul de credit nr. 15320401 din data de 09.04.2024, aprobat conform Hotărârii nr. 15 a AGEA din data de 29.02.2024 prin constituirea de garanții asupra următoarelor active mobiliare și imobiliare:
• Ipotecă reală imobiliară asupra imobilului situat în mun. Iași, str. Sfântul Lazăr, nr. 49, bl. A1-3, et. parter, jud. Iași, în suprafață utilă de 257 mp, înscris în Cartea Funciară nr. 126535-C1-U25/Iași;
• Ipotecă reală imobiliară asupra imobilului situat în mun. Iași, str. Sfântul Lazăr, nr. 49, bl. A1-3, et. mezanin, jud. Iași, în suprafață utilă de 229 mp, înscris în Cartea Funciară nr. 126535-C1-U26/Iași;
• Ipotecă reală imobiliară asupra imobilului situat în mun. Bacău, str. Nicolae Bălcescu, et. 2, ap. 4, jud. Bacău, în suprafață utilă de 1.402,46 mp, cote părți comune 1403/8519, cote teren 299/1815, înscris în Cartea Funciară nr. 83757-C1-U4/Bacău;
• Ipotecă reală imobiliară asupra imobilului situat în mun. Bacău, str. Nicolae Bălcescu, et. 3, ap. 5, jud. Bacău, în suprafață utilă de 1.384,38 mp, cote părți comune 1384/8519, cote teren 295/1815, înscris în Cartea Funciară nr. 83757-C1-U5/Bacău.
• Ipotecă mobiliară asupra încasărilor și soldului contului curent și a subconturilor deschise la BT, la valoarea facilității;
• Ipotecă mobiliară asupra tuturor creanțelor rezultate din contractele de închiriere în vigoare și viitoare pentru imobilele descrise în cuprinsul punctului 4, precum și cele care au ca obiect imobilul finanțat prin credit, cu înscrierea în RNPM, fără notificarea debitorului cedat.
5. Aprobarea modificării condițiilor de creditare cuprinse în Contractul de credit nr. 15320401 din data de 09.04.2024, aprobat conform Hotărârii nr. 15 a AGEA din data de 29.02.2024, după cum urmează:
1) se adaugă o condiție nouă respectiv: „Obiectul finanțat, clădire de birouri nivelurile subsol, parter, mezanin, etajul 1, etajul 2, ½ etajul 3, situat în mun. Bacău, str. Pictor Aman, nr. 94C, se va menține în patrimoniul societății pe toata durata de derulare a facilitații. În caz de înstrăinare din patrimoniu a obiectului finanțat, clientul trebuie să ramburseze integral soldul creditului.”
2) Se modifică condiția prevăzută la art. 10 paragraf 4 și va avea următorul conținut:
„Contractarea unor credite sau leasinguri suplimentare de la alte instituții financiare, respectiv împrumuturi financiare suplimentare de la terți (cu excepția împrumuturilor contractate intra grup care se subordonează creditului BT și pentru care se va prezenta declarația de subordonare semnată de către acționarul/entitatea care acordă împrumutul intra grup), va fi posibilă numai cu acordul prealabil scris al Băncii, în condițiile îndeplinirii cel puțin a nivelului minim al DSCR de 1.2x după suplimentarea expunerii. Verificarea condiției se va realiza pe baza situațiilor financiare anuale, auditate (daca e cazul), însoțite de declarația managementului în ceea ce privește nivelul prognozat de CAPEX și sursele de finanțare al acestuia, pentru anul de verificare.”
3) Se modifică condiția prevăzută la art. 10 paragraf 7 și va avea următorul conținut:
„Structura de garanții a facilității se va completa cu ipotecă asupra tuturor creanțelor rezultate din contractele de închiriere viitoare ce au ca obiect imobilele aflate în garanție la Bancă și activul finanțat (ie clădire de birouri situată în mun. Bacau, str. Pictor Aman nr. 94C, nivelurile S+P+M+E1+E2+ ½ din etaj 3).
Ipotecarea creanțelor rezultate din noile contracte de închiriere se va face doar la momentul semnării acestora, după aprobarea organelor statutare ale împrumutatului cu privire la constituirea noii garanții (dar nu mai mult de 3 luni se la data semnării contractelor de închiriere).
Trimestrial societatea se obligă să prezinte băncii situația contractelor de închiriere aflate în garanție la Bancă, într-o formă acceptabilă pentru bancă.
Contractele de închiriere aferente imobilelor aflate în garanție la Bancă și actele adiționale încheiate la acestea vor include următoarele:
a) chiriașul ia la cunoștință că spațiul închiriat este ipotecat în favoarea Băncii Transilvania;
b) chiriașul ia la cunoștința și acceptă faptul că oricare și toate sumele datorate proprietarului (locatorului) în baza contractului de închiriere sunt/vor fi ipotecate în favoarea Băncii Transilvania;
c) plata chiriei și a celorlalte sume datorate proprietarului (locatorului) se va realiza în Contul CASA SA deschis la Banca Transilvania (excepție cazurile în care plata se face în contul împrumutatului deschis la Trezorerie, situație în care împrumutatul se obligă să transfere sumele din contul său deschis la Trezorerie în contul său deschis la Banca Transilvania și să mențină activă convenția de Trezo Direct);
d) părțile accepta și se angajează că nu vor opera compensări, altfel decât cu acordul prealabil, exprimat în scris, al Băncii Transilvania;
e) părțile acceptă și se angajează că nu vor fi efectuate plăti în avans (altfel decât în cursul plăților curente reglementate în contractul de închiriere prezentat Băncii finanțatoare), cu excepția cazului în care se obține acordul prealabil scris al Băncii în acest sens;
f) părțile acceptă că nu vor fi acordate scutiri de la plata chiriei (parțiale sau totale) altfel decât cu acordul prealabil al Băncii, exprimat în scris;
g) părțile convin că subînchirierea și/sau cesiunea drepturilor și obligațiilor contractuale de către locatar se va realiza numai cu acordul Băncii;
h) încetarea contractului de închiriere de plin drept, fără notificarea și fără intervenția instanței de judecată, la data înștiințării proprietarului și/sau chiriașului de către Creditorul ipotecar, la adresa din contractul de închiriere, cu privire la declanșarea procedurii de executare a Imobilului sau într-un termen stabilit, (calculat de la data notificării privind începerea procedurii de executare silita);
i) obligația chiriașului ca, în cazul în care imobilul este supus procedurii de executare silită, să elibereze imobilul în termen de 30 de zile de la notificarea privind declanșarea procedurii de executare silită și, în același termen, să prezinte Băncii, dovada înregistrării la Registrul Comerțului a mențiunii referitoare la schimbarea sediul social și /sau a punctului de lucru, dacă este cazul.”
6. Aprobarea autorizării pentru semnarea Documentelor de Finanțare de către Directorul general al Societății, acesta având deplina putere și autoritate să reprezinte CASA S.A. în relația cu Banca Transilvania în vederea semnării actelor adiționale la contractul de credit și a oricăror alte acte sau documente necesare pentru modificarea contractului de credit, adoptarea deciziilor, efectuarea tuturor și a oricăror formalități necesare, în fața oricărei autorități competente, pentru punerea în aplicare a hotărârilor, să semneze și/sau să transmită toate documentele și notificările care vor fi semnate și/sau transmise în baza sau în legătură cu Documentele de Finanțare.
7. Aprobarea mandatarii Consiliului de administrație pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generală extraordinară a acționarilor. Împuternicirea Directorului general, cu posibilitate de subdelegare, să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrul Comerțului.
Sunt îndreptățiți să participe la lucrările Adunării și să își exercite votul doar acționarii societății înregistrați în registrul acționarilor la data de referință 07 aprilie 2025.
Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la Adunarea generală extraordinară a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice sau acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicire dată persoanei fizice care le reprezintă. Reprezentarea acționarilor în Adunarea generală se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția administratorilor, pe bază de procură specială, conform art. 125 din Legea nr. 31/1990 privind societățile.
Acționarii interesați pot participa la AGEA prin utilizarea votului prin corespondență (Buletin de vot prin corespondență). Transmiterea Buletinului de vot prin corespondență se poate realiza prin semnarea acestuia cu semnătură electronică și trimiterea lui împreună cu documentele care atestă calitatea de acționar (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice/entităților fără personalitate juridică, buletin/carte de identitate/pașaport a reprezentantului legal) prin mijloace de comunicare electronice sau prin poștă/curierat în situația în care acționarii nu dețin o semnătură electronică.
Formularele de împuterniciri și formularele de buletine de vot scrise, semnate olograf, în original, se depun sau se trimit prin corespondență, la sediul societății (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 1) în zilele lucrătoare, între orele 9-16. Acestea pot fi transmise și ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa office@casabacau.ro, până în data limită 25 aprilie 2025 ora 12:00, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot în Adunarea generală a acționarilor.
Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societății, își pot exercita drepturile prevăzute de prevederile art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, numai în scris, până la data de 11 aprilie 2025, ora 17:00, prin depunerea documentelor, în original, la sediul societății sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa office@casabacau.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică).
Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGOA și proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi, trebuie însoţite de o copie a actului de identitate valabil al Inițiatorului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice/entităților fără personalitate juridică, buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal), cât și de o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre aprobare de AGEA.
Documentele privind ordinea de zi a Adunării generale extraordinară a acționarilor vor fi puse la dispoziția acționarilor pentru consultare atât la sediul societății cât și electronic (e-mail securizat) în baza cererii acționarilor adresate la următoarea adresă de e-mail: office@casabacau.ro, începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial.
În situația neîndeplinirii condițiilor de cvorum la prima convocare, conform prevederilor legale și ale Actului constitutiv al Societății, Adunarea generală extraordinară a acționarilor CASA S.A. este convocată pentru data de 29 aprilie 2025, ora 12, cu menținerea ordinii de zi, a locului de desfășurare și a datei de referință.
Președinte Consiliu de administrație
Șerban Valentin MARIN
Deșteptarea, 28 martie 2025