CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR LUCEAFĂRUL S.A.
Consiliul de Administraţie al LUCEAFĂRUL S.A., societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J04/33/1991, C.U.I. RO 952656 („Societatea”)
Având în vedere:
• Prevederile art. 111, art. 117 şi art. 118 din Legea societăţilor nr. 31/1990;
• Prevederile Legii nr. 24/2017 şi Regulamentului ASF nr.5/2018,
CONVOACĂ
ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR Societăţii („Adunarea”) pentru data de 9 aprilie 2025, ora 10:00, la sediul Societăţii din localitatea Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr. 3, judeţul Bacău, pentru toţi acţionarii înregistraţi la sfârşitul zilei de 27 martie 2025 considerată „dată de referinţă”, în Registrul Acţionarilor ţinut de către Depozitarul Central S.A., cu următoarea
ORDINE DE ZI
1. Prezentarea, discutarea si aprobarea raportului de activitate al Consiliului de Administratie pe anul 2024.
2. Discutarea si aprobarea situatiilor financiare pe anul 2024, insotite de opinia auditorului financiar.
3. Aprobarea ca profitului net obținut în anul 2024 în valoare de 25.818 lei să rămână nerepartizat.
4. Aprobarea descarcarii de gestiune a administratorilor pentru anul 2024.
5. Prezentarea, discutarea si aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli pe anul 2025 si a Programului de activitate pentru anul 2025.
6. Aprobarea raportului de remunerare a conducătorilor societății pentru exercițiul financiar 2024.
7. Alegerea auditorului financiar şi aprobarea duratei contractului încheiat cu acesta.
8. Nominalizarea persoanei care sa incheie si sa semneze in numele Adunarii Generale a Actionarilor contractul de audit cu auditorul financiar.
9. Împuternicirea dlui Bîliş Ion-Iustin, cu posibilitatea de substituire, să îndeplinească toate procedurile şi formalităţile prevăzute de lege pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii Adunării, să depună şi să ridice acte, să semneze în numele şi pe seama Societăţii toate documentele necesare, precum şi să reprezinte Societatea în faţa oricăror autorităţi publice/persoane juridice de drept privat, în special în relaţia cu Registrul Comerţului.
10. Aprobarea datei de 6 mai 2025 ca „dată de înregistrare” pentru a servi la identificarea acţionarilor care beneficiază de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării.
11. Aprobarea datei de 5 mai 2025 ca „ex date”, respectiv data anterioară datei de înregistrare la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din hotărâre.
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de cvorum la data primei întruniri, se convoacă o nouă Adunare Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii pentru data de 10 aprilie 2025, la aceeaşi oră, aceeaşi locaţie şi cu aceeaşi ordine de zi. Data de referinţă stabilită mai sus pentru participarea la vot a acţionarilor va rămâne valabilă. La data convocării, capitalul social al Societății este format din 195.308 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 2,50 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot, în total un număr 195.308 drepturi de vot.
Începând cu data publicării convocatorului Adunării materialele informative, situatiile financiare anuale auditate, raportul de auditare, raportul anual al consiliului de administrație, propunerea cu privire la repartizarea profitului net, raportul de remunerare, procedura de alegere a auditorului financiar, formularele de procură specială şi generală și de buletin de vot prin corespondență, precum și proiectul de hotărâre a Adunării vor fi puse la dispoziţia acţionarilor la sediul Societăţii din localitatea Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr. 3, judeţul Bacău, zilnic, de luni până vineri, între orele 8:00 – 16:00. Aceste documente se vor putea consulta şi/sau descărca şi de pe pagina de internet a Societăţii: http://www.luceafarul.ro/.
Acţionarii vor putea solicita în scris copii ale acestor documente, prin e-mail la adresa office@luceafarul.ro sau prin curier la adresa sediului Societăţii din localitatea Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr. 3, judeţul Bacău. Indiferent de modul de transmitere, solicitările vor fi semnate de acţionari sau de reprezentanţii acestora şi vor fi însoţite de documente purtând menţiunea „conform cu originalul” şi semnătura acţionarului / reprezentantului acestuia, care să ateste identitatea acţionarilor şi – acolo unde este cazul – calitatea de reprezentant a semnatarilor. De asemenea, solicitările vor indica adresa poştală, adresa de e-mail sau numărul de fax unde respectivul acţionar doreşte să primească copii ale documentelor menţionate anterior.
Propunerile de candidati si dosarele cu candidaturi, in 3 exemplare, pentru auditorul financiar, intocmite conform prevederilor legale si precizarilor din actul constitutiv, vor fi depuse la sediul societatii pana la data de 25.03.2025 ora 10:00, in scris.
Conform prevederilor legale în vigoare, numai persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la sfârşitul zilei de 27 martie 2025 au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunării. Acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot participa la Adunare personal, prin corespondenţă sau prin împuternicit.
Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunare este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate, sau în cazul persoanelor juridice şi a acţionarilor persoane fizice fără capacitate de exerciţiu, cu dovada calităţii de reprezentant legal. Acţionarii pot participa la Adunare şi prin împuternicit, pe bază de procură, potrivit reglementărilor aplicabile.
Formularele de procuri speciale vor fi completate şi semnate în trei exemplare: unul dintre exemplare va fi depus sau transmis prin poştă sau curier la sediul Societăţii din localitatea Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr. 3, judeţul Bacău ori transmis electronic la adresa de e-mail office@luceafarul.ro, astfel încât să ajungă la destinaţie până cel târziu la data de 7 aprilie 2025 ora 10:00, un exemplar va fi înmânat împuternicitului şi al treilea exemplar va rămâne la acţionarul reprezentat. În situaţia în care exemplarul destinat Societăţii este transmis prin e-mail, procura specială va trebui să aibă ataşată o semnătură electronică extinsă.
Actionarul poate acorda o procura (imputernicire) generala valabila pentru o perioada care nu va depasi 3 ani, permitind reprezentantului sau de a vota in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor a societatii identificate in imputernicire, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca imputernicirea sa fie acordata de actionar, in calitate de client, unui intermediar sau unui avocat. Procura generala in copie, cuprinzind mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului, insotite de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare al actionarului reprezentat si o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a reprezentantului, vor fi depuse la sediul societatii pina la data de 7 aprilie 2025 ora 10:00. Actionarii nu pot fi reprezentati in AGA pe baza de procura generala de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, conform art. 243 al.6 din Legea 297/2004.
Voturile transmise prin corespondenţă vor fi luate în considerare dacă sunt înregistrate la Societate cel târziu la data de 7 aprilie 2025 ora 10:00; în orice caz, având în vedere posibilitatea completării ordinii de zi, respectiv a propunerii de noi rezoluții ca urmare a cererilor formulate de acţionarii care deţin individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social, poate fi recomandabil ca buletinele de vot prin corespondenţă să nu fie transmise mai devreme de 25 martie 2025. Voturile prin corespondenţă vor fi exprimate într-o formă clară şi precisă, conţinând menţiunea „pentru”, „împotrivă” ori „abţinere” cu privire la fiecare problemă supusă aprobării şi vor fi trimise Societăţii fie prin scrisoare recomandată la sediul Societăţii din localitatea Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr. 3, judeţul Bacău, fie prin e-mail, caz în care acestea vor trebui să aibă ataşată o semnătură electronică extinsă.
În cadrul materialelor informative puse la dispoziţie acţionarilor, se va detalia şi procedura stabilită de organul competent al Societăţii cu privire la votul prin corespondenţă (ce va preciza, printre altele, şi modalitatea de identificare a calităţii de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute de persoanele care exercită votul prin corespondenţă), acţionarii având obligaţia de a respecta această procedură pentru ca voturile respective să fie considerate valabile. Centralizarea, verificarea şi ţinerea evidenţei voturilor prin corespondenţă se va face de o comisie stabilită în cadrul Societăţii, membrii acestei comisii urmând a păstra în siguranţă înscrisurile precum şi confidenţialitatea voturilor astfel exprimate, până la momentul supunerii la vot a rezoluţiilor corespunzătoare aferente ordinii de zi.
Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:
a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunare; şi
b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării.
Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării, acţionarii îndreptăţiţi vor putea transmite solicitarea în scris prin servicii de curierat, la adresa sediului Societăţii din localitatea Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr.3, judeţul Bacău sau electronic la adresa de e-mail office@luceafarul.ro, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării anunţului de convocare în Monitorul Oficial al României şi în presă. Indiferent de modul de transmitere, solicitările vor fi semnate de acţionari sau de reprezentanţii acestora şi vor fi însoţite de documente purtând menţiunea „conform cu originalul” şi semnătura acţionarului/reprezentantului acestuia, care să ateste identitatea acţionarilor şi – acolo unde este cazul – calitatea de reprezentant legal sau, după caz, de împuternicit a semnatarilor. Propunerile proiectelor de hotărâre prezentate de acţionari vor fi postate pe website-ul Societăţii.
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării. Societatea are obligaţia de a răspunde la întrebările adresate de acţionari. Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile pe care Societatea le poate lua pentru a asigura identificarea acţionarilor, buna desfăşurare şi pregătire a Adunării, precum şi protejarea confidenţialităţii şi a intereselor sale comerciale. Societatea poate formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut.
Pentru a adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi, acţionarii vor folosi modalitatea solicitării prevăzute la secţiunea despre punerea la dispoziţia acţionarilor a materialelor şedinţei, până cel târziu la data de 4 aprilie 2025 ora 10:00. Societatea va răspunde întrebărilor acţionarilor cel târziu în cadrul şedinţei Adunării. De asemenea, se consideră că un răspuns este dat de Societate dacă informaţia relevantă este disponibilă pe pagina de internet a Societăţii, în format întrebare-răspuns.
În conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, facem mențiunea că poziția de „abținere” adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Adunării, nu reprezintă un vot exprimat.
Informaţii suplimentare cu privire la convocarea şi desfăşurarea Adunării se pot obţine la numărul de telefon 0234/511923 sau prin e-mail la adresa office@luceafarul.ro.
_____________________
Preşedintele Consiliului de Administraţie
Vasile Chiţac